Gesellschafterstreit in der GmbH (Sex, Trump & Coronavirus)

Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern (zB einer GmbH) können nervenaufreibend sein, für alle Beteiligten. Das gilt besonders dann, wenn „Problemkonstellationen“ vorliegen.

Ein Fall aus meiner Praxis: Zwei Gesellschafter, bis vor kurzem noch Ehelaute,  jetzt frisch geschieden und  voller Hass aufeinander wegen der in der Ehe erlittenen Kränkungen. Leider nach wie vor beide Gesellschafter und auch Geschäftsführer einer GmbH. ER ist für die „geschäftsgegenständliche“ technische Arbeit allein zuständig, SIE für „das Kaufmännische“. Sie – meine Mandantin – will raus aus der GmbH, aber gegen eine möglichst hohe „Abfindung“. ER meint, der Laden sei ohnehin so gut wie pleite, und „SIE kriegt nix!!“. "Soll SIE die GmbH doch weiterführen." …

Was tun?

1. Das „übliche Handwerkszeug“ (Abberufung, Ausschließung)

a) Wenn der andere Gesellschafter/Geschäftsführer sich satzungswidrig oder rechtswidrig verhält, ist der übliche Weg, dass man versucht, diesen als Geschäftsführer abzuberufen und als Gesellschafter auszuschließen, damit man danach die Gesellschaft  allein fortführen kann. Dies kann man, bei Vorliegen eines „wichtigen Grundes“, ggf. auch gerichtlich erzwingen.

b) Das Problem im vorliegenden Fall ist aber, dass es nicht im Interesse der Mandantin liegt, die GmbH allein fortzuführen. Denn vom (technischen) Geschäftsbetrieb der GmbH versteht sie nichts; hat ja auch immer ER gemacht. Es wäre also ein veritabler Pyrrhussieg, IHN abzuberufen und auszuschließen. Liest sich zwar gut auf dem Papier (Urteil), führt aber geradewegs in die wirtschaftliche Katastrophe.

2. Anteilsverkauf an einen Dritten

a) Ein Verkauf des Geschäftsanteils an einen Dritten ist zwar grundsätzlich möglich, setzt aber voraus, dass man einen kaufwilligen Erwerber findet. Das ist häufig schwierig, wenn der verbleibende Mitgesellschafter eher alles allein bestimmen möchte und sich jede Einmischung von dritter Seite kategorisch verbittet. Oder wenn ohne seine technische Leistung und seine Kundenkontakte nichts geht.

b) Kommen dann noch Insolvenzgerüchte und, sagen wir, „steuerliche Altlasten“ hinzu, ist es nahezu ausgeschlossen, einen Erwerber zu finden.

3. Anteilsverkauf an den Mitgesellschafter

a) Die neheliegende Lösung wäre, dass ER ihr den Anteil zu einem angemessenen Preis abkauft, um die GmbH allein fortführen zu können. Faktisch hat er sich ja ohnehin schon immer so geriert, als wäre es allein „seine“ GmbH. …

b) Schwierig wird es aber, wenn das eigene Ziel darin besteht, dass einem der andere Gesellschafter den Geschäftsanteil zu einem möglichst hohen (objektiv evtl. sogar „überhöhten“)  Preis abkauft. Dies kann man nämlich rechtlich nicht erzwingen oder gar einklagen, sondern insoweit kann man nur immer wieder versuchen, eine Einigung mit der Gegenseite herbeizuführen.

Wenn die Gegenseite aber - wie hier - nicht bereit ist, den Anteil zu für den ausscheidungswilligen Gesellschafter akzeptablen Bedingungen abzukaufen, dann lässt sich dies eben leider auch nicht erzwingen.

4. Alternative: Liquidation der GmbH

a) Kommt ein Verkauf nicht zustande, dann kann man nur entweder zusammen als Gesellschafter weitermachen oder die Liquidation gemeinsam beschließen.

b) Eine Liquidation löst aber nicht die Probleme der Vergangenheit, sondern führt lediglich dazu, dass der Geschäftsbetrieb künftig eingestellt wird. Im Rahmen der Liquidation müssen dann die bestehenden Probleme gemeinsam gelöst werden (Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt, Darlehen, eventuell verdeckte Gewinnausschüttungen, Pensionen  usw).

5. Fazit und Empfehlung

a) Auf einen Nenner gebracht: Die Gesellschafter müssen sich entweder irgendwie einigen, oder es bleibt alles so wie es ist. Klagemöglichkeiten, mit denen man das angestrebte Ziel – siehe oben 3 b) - erreichen könnte, bestehen in dieser besonderen Konstellation keine.

b) Meine Empfehlung: Beide „Kombattanten“ sollten einen Anwalt mit Kenntnissen auf dem Gebiet der Mediation haben oder sich einen solchen suchen. Und halten Sie sich vor Augen: Ein Gesellschafterstreit ist nicht der richtige Ort für „Rache und Vergeltung“ wegen einer gescheiterten Ehe. Wer wem (außerhalb des gesellschaftsrechtlichen Pflichtenkreises) Unrecht getan hat, interessiert kein Gericht. Der Richter wird Ihren Ex nicht für die Demütigungen der Vergangenheit bestrafen. Und das Gericht kann auch niemanden zwingen, dem anderen seinen GmbH-Anteil abzukaufen, schon gar nicht zu einem überhöhten Preis.

Und wie ist es ausgegangen? Nun, nach jahrelangem Streit und einem Anwaltswechsel auf der Gegenseite hat man sich dann doch auf eine Verkaufslösung (SIE an IHN) geeinigt. Grund: Nachdem SIE einen neuen Job gefunden und SEINE neue Liebesbeziehung in die Brüche gegangen war, besann man sich auf die wirtschftliche Vernunft. Wohl nicht zuletzt auch deshalb, weil das Finanzamt Fragen an beide Gesellschafter hatte, und ein Zusammenhalten dann doch als der beste Weg zur gemeinsamen Alterssicherung erschien.

P.S. Ähnlichkeiten mit lebenden Personen sind, wie immer, unbeabsichtigt und rein zufällig.

(Und was hat das Ganze jetzt mit Sex, Trump oder dem Coronavirus zu tun? - Sie ahnen es schon: Nichts, absolutely nothing).

Dr. Wolfgang Gottwald
Rechtsanwalt

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