Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen, Teil 1: Interessen und Konflikte

Für viele Unternehmer stellt das von ihnen gegründete Unternehmen ihr Lebenswerk dar. Es ist daher verständlich, dass sie auch über den Tod hinaus regeln möchten, wie es mit ihrem Unternehmen weitergeht.

Wie Sie vielleicht schon gehört haben, sind die gesetzlichen Regeln und vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten hierfür vielschichtig und komplex. Ein Grund dafür ist, dass die betreffenden Regeln nicht für alle Gesellschaftsformen gleich sind, sondern teilweise erheblich voneinander abweichen. Warum ist das so? Warum kann der Gesetzgeber keine einfachen, für alle Gesellschaftsformen gleichen Regeln aufstellen?

1. Interessen und Konflikte

Nun, das liegt daran, dass die Interessen und möglichen Konflikte in den einzelnen Gesellschaftsformen sehr unterschiedlich sind. Nehmen wir zur Veranschaulichung einmal folgendes Beispiel:

Der (verwitwete) Schreinermeister Erwin Müller hat eine Tochter Bella, 25, von Beruf Influencerin („Miss Bella“). Erwin Müller ist zum einen Kleinaktionär bei BMW und Siemens. Er hat dort ein paar Aktien, was ihn im rechtlichen Sinne zum Gesellschafter dieser beiden Publikums- AGs macht. Außerdem betreibt Erwin Müller zusammen mit seinem Kollegen Peter Meier die Müller & Meier Schreinerei OHG. Dort erbringt er einen wesentlichen Teil der Handwerkerleistungen und ist außerdem für das Kaufmännische zuständig. Als Schreinermeister kann er das.

Was passiert nur, wenn Erwin Müller stirbt?

a) Seine Aktien an BMW und Siemens gehen auf seine Alleinerbin Bella über. Diese ist nunmehr anstelle ihres verstorbenen Vaters Aktionärin. Für BMW und Siemens ist das kein Problem. Ein (Klein-)Aktionär geht, wenn er aktiv ist, einmal im Jahr zur Hauptversammlung, hört sich dort den Bericht des Vorstands an und verzehrt in der Pause seine Würstchen. Ob da nun Erwin oder Bella neben 10.000 anderen Zuhörern in der Olympiahalle sitzen, spielt für BMW keine Rolle. Auch für Bella ist die erbrechtliche Nachfolge kein Problem. Der Aktionär muss keine persönlichen Leistungen erbringen und er haftet auch nicht persönlich. Aktien sind wirtschaftlich gesehen nichts anderes als Geld auf der Bank. Deshalb gehen Aktien beim Tod des Erblassers, da verrate ich glaube ich kein großes Geheimnis, schlicht auf den oder die Erben über.

b) Aber wie ist das bei der Müller & Meier OHG? Dort macht es natürlich einen ganz erheblichen Unterschied, ob der Schreinermeister Erwin Müller Gesellschafter zu 50 % ist oder die Influencerin Bella. Und deshalb können die Regeln für die Nachfolge in die Anteile einer Aktiengesellschaft auch nicht völlig identisch sein mit den Regeln, die für die Nachfolge in einen OHG-Anteil gelten.

2. Vorschau

Die nachfolgende Beitragsreihe soll im Einzelnen näher beleuchten und erläutern, wie die Nachfolge in einen Gesellschaftsanteil bei den verschiedenen Gesellschaftsformen von Gesetzes wegen geregelt ist und welche vertraglichen Gestaltungsmöglichkeiten bestehen.

Wenn man von den Interessen und möglichen Konflikten ausgeht, erschließen sich die einzelnen Regelungen nämlich relativ verständlich und logisch. Man erkennt dann, dass das komplexe „Durcheinander“ durchaus seinen Sinn ergibt.

Anfangen möchte ich mit Nachfolgeklauseln in der GmbH. Warum GmbH? Nun, weil die Regelung bei den Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaft, GmbH) zum einen einfacher ist als die bei den Personengesellschaften (GbR, OHG, KG). Und zum anderen, weil die GmbH nun einmal die beliebteste und populärste Gesellschaftsform im deutschen Mittelstand ist.

Und damit das Ganze nicht allzu trocken wird, sollen bei der Besprechung der Nachfolgeklauseln in den einzelnen Gesellschaftsformen auch jeweils typische Probleme und Fallgestaltungen aus der Praxis erörtert werden. Hier freue ich mich schon auf Fragen und Anregungen aus dem Leserkreis, die man dann gegebenenfalls aufgreifen und in den jeweiligen Beitrag mit einbeziehen kann.


Dr. Wolfgang Gottwald
Rechtsanwalt

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