Vererbung eines GmbH Anteils – Erbrecht gegen Gesellschaftsrecht

Oder: Die Geschichte von William, Harry und Meghan

Kürzlich wurde ich mit folgendem Problem bzw. Sachverhalt konfrontiert (Namen geändert):
Die Brüder William und Harry haben gemeinsam eine GmbH, nennen wir sie die Windsor GmbH. Harry ist mit Meghan verheiratet, William ist ledig – nein, es sind nicht die Royals! William und Harry wollen: Wenn Harry stirbt, soll Meghan ihn allein beerben, aber der GmbH Anteil von Harry soll - möglichst sofort - an William fallen, ohne dass Meghan in der Windsor GmbH etwas mitzureden hat oder eine Abfindung (bzw. ein Entgelt) für den GmbH Anteil erhält.

Frage: Kann man das so in der Satzung der Windsor GmbH regeln?

Und hier kommt die Antwort:

1. Der GmbH-Anteil gehört zum Nachlass und geht mit dem Tode eines Gesellschafters automatisch auf dessen Erben über. Diese Rechtsfolge kann man im Gesellschaftsvertrag nicht ausschließen. Man kann also nicht regeln, dass beim Tod eines Gesellschafters dessen GmbH-Anteil nicht an seine Erben, sondern an den anderen Gesellschafter fallen soll. Das geht bei einer GmbH nicht (Vorrang des Erbrechts).

2. Die Satzung der GmbH kann jedoch vorsehen,
a) dass der GmbH Anteil eines verstorbenen Gesellschafters eingezogen werden kann.
b) Möglich ist auch die Regelung, dass der Erbe den GmbH Anteil an einen Dritten, zum Beispiel einen Mitgesellschafter, abtreten muss.
c) Das heißt: Der Anteil fällt (bei a und b) zunächst an den Erben, der darf ihn jedoch nicht behalten.

d) Problematisch ist, ob hierfür eine Abfindung oder ein Entgelt gezahlt werden muss. Im Zweifel, so heißt es in der Kommentarliteratur, steht dem Erben ein sofort fälliger Anspruch auf volle Abfindung zum Verkehrswert zu. Möglich sind aber, so heißt es weiter, sowohl Regelungen der Modalitäten der Zahlung, etwa der Fälligkeit, als auch Bestimmungen über die Berechnung und die Höhe der Abfindung bzw. des Entgelts. Und jetzt kommt das wichtige: Auch ein völliger Ausschluss der Abfindung soll möglich sein (nicht ganz unumstritten).

3. Will man sich nicht auf die gesellschaftsrechtlich möglichen Regelungen in der Satzung (siehe oben Ziffer 2) verlassen, dann wäre auch eine erbrechtliche Regelung möglich.

a) So kann jeder Gesellschafter beispielsweise zugunsten des anderen Gesellschafters erbrechtlich ein Vermächtnis aufsetzen, wonach der GmbH Anteil dem anderen Gesellschafter als Vermächtnis zugewandt wird. Der Anteil fällt dann zwar zunächst auch an den Erben, der Vermächtnisnehmer hat jedoch gegenüber dem Erben einen Überlassungsanspruch, und zwar ohne dafür eine "Abfindung" zahlen zu müssen. Hier im Beispielsfall also: Vermächtnis von Harry zugunsten von William über Harry´s GmbH Anteil.

b) Möglich wäre auch, dass ein Gesellschafter den anderen Gesellschafter zum Miterben macht und im Wege einer Teilungsanordnung bestimmt, dass dem Mitgesellschafter nur der GmbH Anteil zustehen soll.
Konkret würde dies beispielsweise bedeuten: Harry regelt testamentarisch, dass er von seiner Frau Meghan und von seinem Bruder William beerbt wird. In dem Testament trifft er gleichzeitig die Teilungsanordnung, dass William nur Harry´s GmbH Anteil haben soll und Meghan das gesamte sonstige Vermögen. Dadurch entsteht zunächst eine Erbengemeinschaft zwischen Meghan und William, die dann gemäß der von Harry getroffenen Teilungsanordnung auseinanderzusetzen ist (= Erbauseinandersetzung zwischen Miterben).

4. Das wären so die (bzw. einiger der) Gestaltungsmöglichkeiten, die es gibt – noch ohne Berücksichtigung eventueller Steuerfolgen.

P.S. In case you´re interested: Ich habe William und Harry eine Kombination aus Vermächtnis (gemäß oben Ziffer 3 a) und Satzungsregelung gemäß oben Zifer 2 b (Abtretungsverpflichtung des Erben ohne Entgelt) vorgeschlagen. Aber ich glaube, Harry und Meghan haben sich erst einmal so aus dem Staub gemacht, ohne auf meinen Rat zu hören. … What a shame!

Dr. Wolfgang Gottwald
Rechtsanwalt

Um unsere Webseite für Sie optimal zu gestalten und fortlaufend verbessern zu können, verwenden wir Cookies. Durch die weitere Nutzung der Webseite stimmen Sie der Verwendung von Cookies zu.