Kürzlich war ich mal wieder beim Friseur. Normalerweise reden wir über Musik – mein Friseur spielt in seiner Freizeit Schlagzeug, und ich gehe gern auf Konzerte. Diesmal aber wollte er wissen, was ich als Anwalt eigentlich so mache.
Ich mache Verträge, zum Beispiel für die Übertragung von Arztpraxen oder anderen Betrieben (Steuerberater, Logopäden oder auch Spielwarengeschäfte). Um ihm zu verdeutlichen, wozu man dafür einen Anwalt braucht, sind wir einmal gemeinsam durchgegangen, was man in einem Vertrag über die Übertragung eines Friseursalons so alles regeln sollte.
1. Vertragsgegenstand
Vertragsgegenstand ist „der Friseursalon“, also eine Gesamtheit von Sachen und Rechten (Einrichtung, Warenbestand, Forderungen, Verbindlichkeiten usw.). Wesentlich ist auch der sogenannte ideelle Wert, also vor allem der Kundenstamm. Diesen Vertragsgegenstand gilt es, im Übertragungsvertrag sachgerecht zu beschreiben.
Relativ einfach ist diese Aufgabe, wenn der Friseursalon in Form einer GmbH betrieben wird. Dann könnte man einfach die GmbH-Anteile auf den Erwerber übertragen (sogenannter Share Deal). Mein Friseur aber betreibt seinen Salon allein. Da geht dann also nur der oben beschriebene Weg, auch als Asset Deal bezeichnet (Assets = einzelne Vermögensgegenstände).
2. Kaufpreis
a) Einrichtung, Warenbestand usw., also die materiellen Werte, lassen sich relativ einfach bewerten. Zu welchem Preis wurden sie angeschafft? Wie alt sind sie? Erhaltungszustand? Noch verkäuflich oder benutzbar usw. – Aber vielleicht will der Erwerber (w/m) die alte Einrichtung ja auch gar nicht, sondern sich lieber neu einrichten? Dann stehen evtl. Umbaukosten an, die man mit einkalkulieren sollte.
b) Schwieriger ist die Bewertung des Kundenstamms, also des sogenannten ideellen Wertes. Die Steuerberater und Wirtschaftsprüfer stellen in der Regel auf den sogenannten Ertragswert ab (zum Beispiel Discounted Cashflow Verfahren). Interessant ist auch der sogenannte AWH Standard (AWH = Arbeitsgemeinschaft der Wert ermittelnden Betriebsberater im Handwerk). Dieser kommt auf 40 % des Jahresumsatzes, wobei die Jahresumsätze der vergangenen 3 Jahre herangezogen werden, also 40 % des durchschnittlichen Jahresumsatzes der letzten 3 Jahre.
Aber Vorsicht: Wenn der Kundenstamm auf den alten Inhaber „zugeschnitten“ ist, dann kann er sich bei einem Inhaberwechsel auch sehr schnell verflüchtigen. Das muss man versuchen, richtig einzuschätzen.
c) Letztendlich ist der Kaufpreis daher immer Verhandlungssache, d.h. er wird von Angebot und Nachfrage bestimmt. Wenn ich als Verkäufer nur einen Kaufinteressenten habe, wird sich wahrscheinlich kein so hoher Kaufpreis durchsetzen lassen wie wenn 5 Interessenten den Salon gerne übernehmen möchten.
3. Finanzierung des Kaufpreises, Alternativen zum Kauf
a) Der Erwerber muss sich natürlich immer Gedanken darüber machen, wie er den Kaufpreis bezahlen will. Verfügt er über ausreichendes Eigenkapital oder muss er einen Bankkredit aufnehmen? Kann der Kaufpreis in Raten bezahlt werden? Stehen Förderprogramme für Existenzgründer zur Verfügung? …
b) Auch über mögliche Alternativen zum Kauf sollte man sich Gedanken machen. In Betracht kommen ein Pachtvertrag oder der Erwerb gemeinsam mit einem Kollegen (w/m), was dann in der Folge zur Gründung einer Gesellschaft (zB GbR, GmbH oder UG haftungsbeschränkt) führen kann. Auch eine sog. stille Gesellschaft ist denkbar.
4. Und was passiert mit den Mitarbeitern? (§ 613a BGB)
Der Erwerb bzw. die Übertragung eines Friseursalons stellt einen Betriebsübergang im Sinne von § 613a BGB dar. Das bedeutet: Die Mitarbeiter des alten Inhabers werden automatisch zu Mitarbeitern des Erwerbers, haben allerdings ein Widerspruchsrecht. Der Erwerb des Salons gibt dem neuen Inhaber nicht das Recht, die Arbeitsverhältnisse mit den Mitarbeitern zu kündigen. Er muss bei seiner Finanzplanung also auch die weiter anfallenden Personalkosten berücksichtigen.
5. Sonstige Verträge (zB Mietvertrag)
a) Wird der Friseursalon in gemieteten Räumlichkeiten betrieben, muss man auch einen Blick auf den Mietvertrag werfen. Der Erwerber tritt nämlich nicht automatisch in den bestehenden Mietvertrag ein, sondern dies bedarf einer entsprechenden Vereinbarung dem Vermieter, sofern im Mietvertrag dazu noch nichts geregelt ist. Der Vermieter ist auch nicht verpflichtet, einen demnächst auslaufenden Mietvertrag zu verlängern.
Der Erwerber ist also gut beraten, sich den bestehenden Mietvertrag anzusehen und gegebenenfalls schon im Vorfeld mit dem Vermieter über eine Fortsetzung des Mietverhältnisses zu sprechen. Denn der Wert des Kundenstammes hängt natürlich auch davon ab, ob der Salon nun in den bestehenden Räumlichkeiten weiter betrieben werden kann oder nicht.
b) Und ganz praktisch: Auch die Telefonnummer sollte der Erwerber mitübernehmen. Denn darüber läuft ja üblicherweise der Großteil des Kundenkontaktes.
6. Fazit
Die Übertragung eines Friseursalons ist also eine komplexe Sache. Zu den oben genannten Aspekten kommen regelmäßig auch noch steuerliche Überlegungen dazu. Und ein gewisses Verhandlungsgeschick schadet auch nicht.
So, jetzt weiß mein Friseur also, womit ich mich als Anwalt den ganzen Tag so beschäftige. …
