Freitag, 2. Dezember 2022

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Die Michigan LLC

Die Abkürzung LLC steht für Limited Liability Company. Das heißt aber nicht, dass es sich dabei um eine der deutschen GmbH entsprechende Gesellschaftsform handelt.

Im amerikanischen Gesellschaftsrecht unterscheidet man, wie bei uns auch, zwischen Kapitalgesellschaften (corporations) und Personengesellschaften (partnerships). Die LLC steht gewissermaßen dazwischen. Es handelt sich hierbei um eine hybrid business structure with some features of both corporations and partnerships.

Wie gründet und führt man so eine Gesellschaft?

1. Registration

Eine LLC muss beim Michigan Department of Licensing and Regulatory Affairs (LARA) registriert werden, setzt also eine Art Eintragung voraus.

2. Firmenname

Wie in Deutschland auch, muss sich der Firmenname einer neu gegründeten LLC von dem anderer Gesellschaften unterscheiden.

Ob der Wunschname noch frei ist, kann man in der business name database von Michigan online checken. Der Firmenname muss den Zusatz „limited liability company“ oder die Abkürzung LC oder LLC enthalten. Die Bezeichnung corporation oder Inc. ist tabu, da es sich bei der LLC ja gerade nicht um eine corporation (Kapitalgesellschaft) handelt.

Eine besondere Form der LLC ist die Professional LLC oder PLLC. Diese steht bestimmten Berufen offen, zum Beispiel Ärzten, Zahnärzten oder auch Anwälten.

3. Resident Agent, Registered Office

Jede LLC in Michigan braucht einen örtlichen Vertreter (resident agent) und eine Büroadresse (registered office). Eine bloße Briefkastenadresse (P.O.Box) reicht nicht aus.  

4. Business Licence

Manche LLC´s benötigen zudem eine sogenannte business licence. Das gilt aber nicht für alle, sondern hängt vom Geschäftsgegenstand ab.

5. Articles of Organisation

Die Satzung/Gründungsurkunde (Articles of Organisation) muss beim Licensing Office (LARA) hinterlegt werden. Die Eintragungsgebühr beträgt derzeit 50 $.  

Folgende Angaben müssen die Articles of Organisation enthalten:

– Firmenbezeichnung (Business Name)

– Name und Adresse des Resident Agent (bloße Postfachadresse genügt nicht)

– Dauer der Gesellschaft, sofern nicht für unbestimmte Zeit gegründet

– Name und Unterschrift des Anmeldenden

– Ggf noch weitere Angaben.

Die Behörde prüft die Angaben und trägt die Gesellschaft dann in den state records ein. Soweit bekannt, dauert diese Prüfung durch die Behörde in Michigan circa eine Woche.

6. Operating Agreement

Obwohl nicht zwingend vorgeschrieben, sollte jeder LLC ein sogenanntes Operating Agreement haben. Darin sind die Rechte und Pflichten der einzelnen Gesellschafter (members) niedergelegt. Außerdem enthält das Operating Agreement andere wichtige Angaben und Regeln für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft:

– Geschäftsgegenstand

– Die Angabe, ob die LLC von ihren Gesellschafter (members) oder von einem fremden Geschäftsführer (manager) geführt wird (member-managed/manager-managed)

– Name und Anschrift jedes Gesellschafters (members)

– Name und Anschrift des externen Geschäftsführers (managers)

– Die Einlagen (Geld oder Sacheinlagen) jedes Gesellschafters (member´s contributions of money and property to the LLC)

– Gewinnanteil (profit share) und Stimmrechte (voting rights) jedes Gesellschafters

– Regeln für Gesellschafterversammlungen (meeting schedule) und Stimmabgabe (voting procedures)

– Verfahren zur Aufnahme neuer Gesellschafter

 – Verfahren zur Ernennung des externen Geschäftsführers (managers)

– Regelungen zur Beendigung der LLC (Liquidation)

Das Operating Agreement sollte von allen Gesellschaftern unterschrieben werden. Es ist gewissermaßen die Grundlage für ihre Zusammenarbeit und für den Betrieb der LLC.

7. Was ist noch zu beachten?

a) Arbeitnehmer

Die LLC als Arbeitgeber muss die für Arbeitgeber geltenden Vorschriften beachten, also beispielsweise neue Arbeitnehmer innerhalb von 20 Tagen anmelden und Steuern der Arbeitnehmer einbehalten und an den Staat abführen. Arbeitgeber müssen außerdem Beiträge zur Arbeitslosenversicherung (State Unemployment Fund) leisten und häufig auch in die Unfallversicherung der Arbeitnehmer einzahlen (Workers Compensation Insurance)

b) Steuern

Auf die recht komplizierten steuerlichen Bestimmungen, die für eine LLC in Michigan gelten, möchte ich an dieser Stelle nicht weiter eingehen.

c) Gesellschaftsvermögen

Zum ordnungsgemäßen Betrieb einer LLC gehört, dass das Gesellschaftsvermögen vom Privatvermögen der Gesellschafter strikt getrennt wird. Nur dann ist sichergestellt, dass die Gesellschafter nicht doch auch persönlich für die Schulden der LLC haften.

Unabdingbar ist daher, dass die LLC ein eigenes Bankkonto unterhält und dass Kreditkarten, die auf die LLC laufen, auch wirklich nur für geschäftliche Ausgaben verwendet werden.

8. Zusammenfassend ist somit zu sagen:

Eine LLC bietet eine Reihe von Vorteilen. Dazu gehören:

Die Gesellschafter einer LLC  sind für die Schulden der Gesellschaft nicht persönlich haftbar.

– Rechtsstreitigkeiten für und gegen die Gesellschaft werden nicht im Namen der Gesellschafter (member) geführt, sondern im Namen der LLC. Wichtig in einem Land, in dem Prozesse sehr teuer sind.

Nachteile können sein:

– Da die LLC keine Kapitalgesellschaft (corporation) ist, kann sie auch keine Aktien ausgeben. Vielmehr halten die Gesellschafter sogenannte membership interests, die aber natürlich nicht an der Börse gehandelt werden.

9. Rechtsvergleichend

Ich wage einmal die These, dass man eine LLC am ehesten mit einer deutschen Kommanditgesellschaft (KG) bzw eine PLLC mit einer Partnerschaftsgesellschaft (PartG oder PartG mbB) vergleichen könnte. Hauptvorteil ist die Haftungsbeschränkung. Außerdem bestehen, wenn ich das richtig sehe, gewisse steuerliche Vorteile gegenüber einer Kapitalgesellschaft (corporation).

Dr. Wolfgang Gottwald
Rechtsanwalt – Attorney at Law

DR. GOTTWALD
Rechtsanwalt
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