Montag, 28. November 2022

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Wie gründet man eigentlich eine Gesellschaft in den USA?

Sie möchten also „so etwas wie eine GmbH“ in New York gründen. Die Hermann the German International Trading Inc. Am besten mitten in Manhattan, mit Blick auf den Trump Tower, wo Ihr großes Vorbild residiert.

Geht das? Wie geht das? – Schauen wir es uns an.

Vielleicht vorab: Eine deutsche GmbH können Sie in New York nicht gründen, sondern Sie müssen schon eine Gesellschaftsform wählen, die Ihnen das Recht von New York zur Verfügung stellt, also zB eine corporation in der speziellen Ausprägung der S corporation (Small Business Corporation).

1. Firmenname (corporate name)

Als erstes braucht Ihre Gesellschaft einen Firmennamen, der sich von dem anderer Gesellschaften in New York unterscheidet.

Also schauen Sie in der Datenbank (business name database) des New York Department of State, Division of Corporations nach, ob sich dort schon eine Hermann the German International Trading Inc findet.

Warum eigentlich dieses Inc? „Inc“ steht für Corporation oder Incorporated. Diesen Zusatz brauchen Sie dann, wenn es sich bei Ihrer Gesellschaft um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft (corporation) handelt. Und so eine Haftungsbeschränkung wollen Sie doch haben, oder?

2. Eintragung (filing)

Damit Ihre Gesellschaft rechtswirksam entsteht, müssen Sie diese offiziell beim New York Secretary of State registrieren. Man nennt das Filing a certificate of Incorporation. Diese „Gründungsurkunde“ muss u.a. folgende Angaben enthalten: Name der Gesellschaft, Gesellschaftszweck, Sitz der Gesellschaft, Angaben zu den ausgegebenen Geschäftsanteilen (stock structure), und ein paar weitere Angaben.

Diese Registrierung können Sie per Post oder online vornehmen. Die Gebühr beträgt 125 $.

3. Registered Agent

Jede Gesellschaft, die in New York gegründet wird, braucht einen registered agent und muss in diesem Zusammenhang das New York Department of State als registered agent angeben. Warum, welchen Zweck hat das? Nun, damit man Ihnen, wenn Sie in New York verklagt werden, unter dieser Adresse die Klage zustellen kann. Die Behörde leitet die entsprechenden Unterlagen dann an Ihre Geschäftsadresse weiter.

Und wenn diese Weiterleitung nicht gelingt, weil Sie sich bereits „aus dem Staub gemacht“ und keine Geschäftsadresse mehr im Big Apple haben, dann liegt trotzdem eine wirksame Klagezustellung vor, eben an Ihren registered agent.

4. Gesellschaftsvertrag (corporate bylaws)

Obwohl es gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, sollte Ihre Gesellschaft einen Gesellschaftsvertrag (bylaws) haben. Diese bylaws regeln, wie die Gesellschaft intern organisiert ist, also zum Beispiel Geschäftsführung, Gesellschafterversammlungen, und so weiter.

5. Ernennung der „Geschäftsführer“ (directors)

Die Person, welche die Gesellschaft angemeldet/gegründet hat (incorporator), muss auch den oder die ersten Geschäftsführer (corporate director/s) ernennen und die sog. bylaws beschließen. Dies erfolgt im organization meeting (§ 404 BSC).

Im ersten board meeting des board of directors (§ 701 BSC) beschließen diese die Ausgabe von Aktien/Geschäftsanteilen (issuance of shares of stock). Außerdem können weitere Manager (corporate officers) ernannt, das Geschäftsjahr festgelegt und eine Bank für das Geschäftskonto ausgewählt werden. Diese Dinge müssen beziehungsweise sollen in einem Protokoll (corporate minutes) festgehalten werden.

6. Ausgabe von Aktien (Issuance of Stock)

Sodann werden Aktien an die einzelnen Gesellschafter ausgegeben. Als Gegenleistung entrichten die Gesellschafter ihren Beitrag (capital contributions) in Geld (cash) und/oder Sacheinlagen (property, services).

Die Anteile können, müssen aber nicht zum Nennwert (par value) ausgegeben werden.

7. Was ist sonst noch wichtig?

a) Biennial Statement

Alle Gesellschaften, die in New York tätig sind, müssen alle zwei Jahre einen Geschäftsbericht (biennial statement) abgeben, und zwar gegenüber dem Department of State. Das erfolgt online.

b) Employer Identification Number

Die Gesellschaft muss eine Arbeitgebernummer (Employer Identification Number) beantragen, und zwar bei der Finanzbehörde (IRS). Die Beantragung dieser Nummer kostet nichts.

c) Steuern

Außerdem müssen regelmäßige Steuererklärungen abgegeben werden. Aber dazu lassen Sie sich am besten von einem Steuerberater beraten.

Ja, und dann können Sie eigentlich auch schon mit Ihrem Business loslegen. Also den Büroraum im Rockefeller Center müssen Sie natürlich noch anmieten, damit Sie dann von dort aus Ihrer geschäftlichen Betätigung nachgehen können.

Viel Erfolg dabei!

Und wenn Sie einmal eine rechtliche Frage haben, dann schauen Sie ins Gesetz (New York Business Corporation Law) oder fragen Sie Ihren Arzt oder Apotheker – äh Anwalt.

Dr. Wolfgang Gottwald
Rechtsanwalt – Attorney at Law

DR. GOTTWALD
Rechtsanwalt
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